故事发生在20世纪50年代的英格兰，莉迪亚（荷丽黛·格兰杰 Holliday Grainger 饰）是生活在那里的一位非常平凡的主妇，在遭到丈夫的无情抛弃后，莉迪亚无奈之下和儿子查理开始了相依为命的拮据生活。因为家庭的原因，查理在学校里饱受欺凌，母子两人生活屡屡走入绝境。正当两人最绝望的时候，一位名为简（安娜·帕奎因 Anna Paquin 饰）的女医生搬到了莉迪亚家隔壁。简温柔而又善良，她不仅治好了查理的伤，还在莉迪亚和查理险些遭遇流落街头的命运的时候向两人敞开了家里的大门。就这样，莉迪亚住进了简的家，随着时间的推移，两人之间产生了别样的感情，与此同时，有关两人的流言蜚语在小小的村庄里疯狂的传播着。

斯凯普林管道公司在挖掘地下时偶然打通了两个世界的管道，让马里奥（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）和鲁基（约翰·雷吉扎莫 John Leguizamo 饰）兄弟有机会进入另一个由库帕（丹尼斯·霍珀 Dennis Hopper 饰）控制的世界。 库帕运用他的机器，可以随意改变生物的进化或退化，而戴西（萨曼莎·玛西丝 Samantha Mathis 饰）被抓后，她成为统一两个世界的关键。陨石碎片成为了争夺的焦点。兄弟二人展现出他们作为管道工的技能，利用自己的能力帮助戴西，使她能够使用陨石碎片使父亲复原，并且稳定混乱的局势。马里奥和鲁基兄弟通过发挥各自的所长，助力戴西实现目标，同时也为两个世界的和平作出了贡献。